Socios pero no para siempre

Muchas veces el empresario quiere vender toda su empresa pero el comprador está dispuesto a pagar solo por una parte. Esto tiene sentido para el comprador pues la presencia del antiguo dueño le ayudará a ir aprendiendo el negocio poco a poco. Que el dueño original tenga una participación en la empresa es cierta garantía de que se mantendrá interesado en los resultados de la empresa.

Una situación como esta, además de no alinearse a los deseos originales del vendedor, viene con el riesgo adicional de que eventualmente la participación minoritaria del socio original podría licuarse si el nuevo socio considera necesario un aumento de capital. Terminaría entonces siendo dueño de nada pero habiendo recibido dinero por solo una parte de su empresa.

Pero no necesariamente tiene que ser así. El objetivo del vendedor debe ser cerrar la venta de un primer tramo de acciones (digamos el 70% del capital) y negociar al mismo tiempo una Opción de Venta por el restante 30%. Esta opción obliga al comprador a adquirir también el segundo tramo de las acciones en una fecha acordada y a un precio pactado. En un tiempo relativamente corto entonces –entre 1 y 3 años- el dueño original habrá logrado vender la totalidad de su empresa, como era su objetivo inicial.

La otra gran ventaja de una Opción de Venta como la que planteo es que, llegada la fecha en la que el socio original debe ejercer su opción, podría elegir no vender. Supongamos que con el nuevo socio el negocio ha crecido, es más rentable que antes y la participación minoritaria del socio original no se ha reducido. ¿No valdría la pena mantenerse en la sociedad y seguir llevándose el 30% de la utilidad? Probablemente sí.

Cuando se vende una empresa se negocian muchas cosas. El precio de la acción es sólo uno de los aspectos a negociar. Las ventas futuras de acciones con fecha y precios pactados es otro de los aspectos que típicamente conviene considerar. La clave está en fijar el precio a pagar por la venta futura con una fórmula que haga sentido a ambas partes.

Escrito por: Martín Reaño

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